No Image

Увеличение доли уставного капитала ооо

СОДЕРЖАНИЕ
0 просмотров
16 ноября 2019

• Регистрация • Внесение изменений • Ликвидация

Сайт использует
госсервисы:

Необходимая при заполнении форм информация:

Из данной статьи Вы узнаете, как увеличить уставный капитал ООО самостоятельно не прибегая к услугам юридических фирм.

Увеличение уставного капитала ООО

Операция по увеличению уставного капитала в ООО применяется с разными целями. Кто-то вкладывает средства или имущество в бизнес, кто-то таким образом решает вопрос с кредиторской задолженностью, а для кого-то это способ передачи средств компании. В любом случае, процедура регистрации в ЕГРЮЛ этих изменений — одна и та же.

Есть небольшое различие между увеличением за счет действующих участников, и за счет третьих лиц (соответственно пункты 1 и 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — 14-ФЗ). А именно — при увеличении участниками нужно решение общего собрания о признании увеличения уставного капитала состоявшимся.

Уставом Вашего ООО должно быть разрешено увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц. В противном случае — вносите в него необходимые изменения.

Необходимые документы для подготовки заявления на увеличение уставного капитала ООО

Чтобы подготовить заявление Р13001 на увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьих лиц нам понадобятся:

1. ОГРН и ИНН Общества;

2. Документ, свидетельствующий о размере уставного капитала и размерах долей участников ООО (выписка из ЕГРЮЛ);

3. Паспортные данные руководителя (генерального директора ООО);

4. Личный ИНН руководителя при его наличии (узнать ИНН);

5. Паспортные данные третьих лиц, входящих в состав участников ООО (ОГРН, ИНН в случае если это юр. лицо);

6. Личные ИНН участников и третьих лиц при их наличии (узнать ИНН).

Необходимые документы для госрегистрации увеличения уставного капитала ООО в ИФНС

Чтобы увеличить уставной капитал ООО за счет вклада третьих лиц нам необходимо будет подать в налоговый орган следующие документы:

1. Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13001;

2. Заявление о принятии в ООО, с отметкой о получении, подписью и печатью ген. директора. Если принимаемых лиц несколько — от каждого;

3. Решение/протокол о принятии нового участника в ООО, определении размеров и стоимости долей, и утверждении новой редакции устава;

4. Свидетельство, выданное нотариусом после удостоверения факта принятия решения;

5. Если в увеличении уставного капитала были задействованы и участники — то второе решение/протокол о признании увеличения состоявшимся;

6. Устав ООО в новой редакции или лист изменений к уставу в двух экземплярах;

7. Документы, подтверждающие 100% оплату долей третьих лиц, входящих в состав участников ООО. Это могут быть квитанции, платежные поручения, или приходные кассовые ордера;

8. Квитанция об оплате госпошлины за внесение изменений в устав ООО (800 руб.);

9. Отчет независимого оценщика, если вклады вносились не денежными средствами.

Необходимые документы для заверения нотариусом заявления на увеличение УК ООО

При увеличении уставного капитала ООО дополнительно, к представленным выше документам, нотариус потребует:

1. Выписку из ЕГРЮЛ (свежую);

2. Действующую редакцию устава ООО;

3. Свидетельство ОГРН;

4. Свидетельство ИНН;

5. Решение (протокол) о назначении руководителя (генерального директора ООО).

— Как правило, оригиналов вышеуказанных документов более чем достаточно. Вы можете уточнить список документов, необходимых для увеличения уставного капитала ООО, непосредственно у Вашего нотариуса.

— Перед походом к нотариусу обязательно закажите выписку из ЕГРЮЛ. Как заказать выписку из ЕГРЮЛ самостоятельно читайте в статье Получение выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП.

Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьих лиц пошаговая инструкция 2019

1. Лицо (физическое или юридическое), желающее сделать вложение в бизнес, должно изъявить желание об этом в форме заявления. Примерный текст заявления будет выглядеть так:

2. Поскольку сведения о размере уставного капитала должны в обязательном порядке содержаться в уставе ООО (абз. 5 п. 2 ст. 12 14-ФЗ), подготавливаем устав ООО в новой редакции, либо лист изменений к нему. На наш взгляд, лучше принимать новую редакцию, дабы не плодить лишние бумаги во избежание их утери или приведения в негодность. Распечатываем устав в двух экземплярах, оба подаются в налоговую, один из них с печатью налоговой Вы получите после регистрации.

3. Внесение изменений в устав в свою очередь повлечет за собой созыв внеочередного общего собрания участников. Вопрос о принятии в общество нового участника также подлежит разрешению на собрании (п. 2 ст. 19 14-ФЗ). Подготавливаем протокол об увеличении уставного капитала ООО.

На повестку дня выносятся следующие вопросы:

1. Об избрании Председателя и Секретаря собрания (статья 181,2 ГК РФ предписывает обязательность их наличия). Решение принимается большинством голосов присутствующих участников (абз. 3 п. 8 ст. 37 14-ФЗ).

2. О принятии в общество нового участника на основании его заявления. Решение принимается единогласно.

3. Об увеличении уставного капитала за счет его вклада. Решение также принимается единогласно.

4. Об определении размера доли нового участника и ее номинальной стоимости, а также об изменении размера долей других участников (если они ничего не вносили для сохранения размеров долей). Это решение также должно быть принято единогласно.

5. Об утверждении новой редакции устава общества в связи с увеличением уставного капитала. Тут количество голосов должно составить не менее двух третей, если уставом не определен больший порог (п. 8 ст. 37 14-ФЗ).

6. Иногда еще добавляется пункт «поручить генеральному директору Общества зарегистрировать в ЕГРЮЛ указанные изменения», однако этот вопрос к компетенции собрания не относится, кроме случая, если он не предусмотрен уставом (пп. 13 п. 2 ст. 33 14-ФЗ). Здесь решение также определяется простым большинством.

Если в Вашем ООО только один участник — он принимает решения по вопросам 2-6 из вышеприведенного списка, и оформляет документ под названием «решение единственного участника».

4. Лицо, принимаемое в общество, оплачивает свой вклад в уставный капитал. Срок оплаты — не позднее того, что был указан в заявлении. Этот срок определяется уставом ООО, и не может превышать 6 месяцев с момента принятия участниками решения о принятии третьего лица в общество (абз. 5 п. 2 ст. 19 14-ФЗ).

Если вклады вносятся не деньгами, а, например, имуществом — согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ в этом случае необходима обязательная независимая оценка данного имущества. Отчет оценщика запросите в двух экземплярах, один для налоговой, второй для общества.

Иногда регистрирующий орган требует в рассматриваемой ситуации еще одно решение — о признании увеличения уставного капитала состоявшимся. Это не соответствует ст. 19 14-ФЗ, такое решение предусмотрено только при увеличении уставного капитала действующими участниками. Однако если наряду с третьим лицом вклады в уставный капитал вносились и участниками, то придется созвать еще одно собрание, не позднее одного месяца после полной оплаты вкладов.

На этом собрании на повестку дня выносится вопрос о признании увеличения уставного капитала состоявшимся, и о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала (абз. 3 п. 1 ст. 19). Поскольку у нас тут случай смешанный, формулировку можно применить такую:

«1. Признать увеличение уставного капитала общества за счет его участников и третьих лиц состоявшимся. Определить размеры и номинальную стоимость долей в следующем виде:
(расписать в таблице по каждому участнику, и по новым, и по старым)

2. Зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения в уставе общества в связи с состоявшимися изменениями».

Зарегистрировать проведенные изменения необходимо в течение месяца с момента принятия решения о признании увеличения состоявшимся, либо в течение месяца с момента полной оплаты вкладов, если их вносили только третьи лица.

5. Заполняем форму заявления Р13001 на увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьих лиц:

Скачиваем актуальный бланк заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица — форма Р13001 скачать в формате Excel и заполняем. В этом Вам поможет образец увеличения уставного капитала ООО 2019 по форме Р13001 с пояснениями. Для просмотра образца и дальнейшей распечатки сформированной госпошлины Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader.

В представленном образце заполнения формы Р13001 происходит увеличение уставного капитала ООО с 10 000 до 20 000 руб. за счет вкладов третьих лиц (ООО "РЕГИНФО" — 5 000 руб. и Иванов И.И. — 5 000 руб.), принимаемых в ООО.

— В случае заполнения формы заявления вручную — заполнение осуществляется ручкой с чернилами черного цвета заглавными печатными буквами. Заполнение с использованием программного обеспечения должно выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов;

— Оригиналы или копии ИНН при подаче документов на госрегистрацию увеличения уставного катитала ООО не требуются. Однако, при наличии ИНН, указание их в заявлении обязательно, не корректное указание или их отсутствие может повлечь за собой отказ в регистрации! В случае, если участник или руководитель не получали ИНН, оставляете поле ИНН пустым. Чтобы узнать наличие и номер ИНН по паспотным данным воспользуйтесь сервисом ФНС — Узнать свой ИНН;

— Адреса в форме заявления указываются в соответствии с ФИАС и требованиями к сокращению адресных объектов;

— Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена;

— Незаполненные листы, а также полностью незаполненные страницы многостраничных листов формы заявления не нумеруются, не распечатываются и в состав представляемого в регистрирующий орган заявления не включаются;

— Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа М заявления Р13001 заявитель (генеральный директор ООО) ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Поля Ф.И.О. и подпись заявителя заполняются только от руки ручкой с чёрными чернилами и только в присутствии нотариуса. Заявление по форме Р13001 прошивает нотариус;

Читайте также:  Срок за кражу в особо крупных размерах

— С 05 мая 2014 года в случае подачи заявления доверенным лицом, необходима нотариальная доверенность (Федеральный закон N 129-ФЗ, Глава III, ст.9, пкт.1, второй абзац);

— Заявителем при регистрации изменений по форме Р13001 всегда выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа (директор или управляющая компания).

Необходимая при заполнении формы Р13001 информация:

6. На данный момент прошивать документы при подаче на госрегистрацию не обязательно (Письмо ФНС от 25 сентября 2013 г. N СА-3-14/3512@). Устав, а также протокол, если он содержит более одной страницы, скрепляем степлером или простыми скрепками. Заявление по форме Р13001 прошивает нотариус.

7. В формировании квитанции на оплату госпошлины Вам поможет сервис ФНС по уплате госпошлины, распечатываем и оплачиваем (800р.) без комиссии в любом банке. Оплату производит руководитель (генеральный директор ООО). Оплаченную квитанцию подкрепляем к верхнему краю первого листа заявления P13001.

8. Директор ООО идёт к нотариусу заверять свою подпись на заявлении Р13001, взяв с собой паспорт и необходимый пакет документов ООО, который был упомянут выше. Присутствие участников ООО у нотариуса при заверении формы заявления Р13001 и подаче документов в налоговую инспекцию не требуется.

С 1 января 2016 года появилась новая обязанность — факт принятия решения собрания участников об увеличении уставного капитала, и состав участников, присутствовавших на собрании — подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Налицо коллизия со ст. 67.1 ГК РФ, предусматривающей другие способы подтверждения решения (подписание всеми участниками, подписание только Председателем и Секретарем собрания, аудио-видеозапись, иные способы). Однако законодатель пока не торопится исполнять этот казус, более того, на данный момент (17.03.2016) существует спорная ситуация по удостоверению факта принятия такого решения единственным участником. ФНС в письме № ГД-3-14/743@ от 24.02.16 прямо указала, что решение единственного участника также нужно удостоверять, что противоречит п. 3 ст. 17 14-ФЗ, где прямо указывается только решение собрания. В любом случае лучше уточнить в регистрирующем органе, куда собираетесь подавать документы, об обязательности такого удостоверения именно для них.

Нотариус после удостоверения решения выдает свидетельство, в котором указывается состав собрания, повестка дня, и принятые решения. Лучше попросить у нотариуса два экземпляра, один для регистрирующего органа, один — для общества.

9. Далее директор ООО идет в налоговую, взяв с собой паспорт, и подает заявление Р13001, заверенное нотариусом — 1шт., заявления о входе от новых участников — по 1шт., решение (протокол) об увеличении уставного капитала ООО — 1шт., свидетельство, выданное нотариусом после удостоверения факта принятия решения (при необходимости) — 1шт., документы, подтверждающие 100% оплату долей новых участников — по 1шт., устав ООО либо лист изменений к нему — 2шт., оплаченную квитанцию госпошлины — 1шт. инспектору в окошко регистрации, после чего получает с отметкой инспектора расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

10. Через неделю (5 рабочих дней) директор ООО идет с паспортом и распиской в налоговую и получает лист записи единого государственного реестра юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ), свидетельствующий об увеличении уставного капитала ООО и новую редакцию устава ООО с печатью налоговой инспекции.

— Вместо свидетельства о регистрации изменений в ЕГРЮЛ теперь выдается лист записи ЕГРЮЛ (Приказ ФНС от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@), выписка из ЕГРЮЛ более не выдается (Приказ Минфина России от 26.12.2013 N 139н). Как заказать выписку из ЕГРЮЛ самостоятельно читайте в статье Получение выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП.

Подготовить комплект документов на увеличение уставного капитала по форме Р13001 онлайн

Хотите внести изменения в связи с увеличением уставного капитала ООО, но нет желания разбираться в тонкостях заполнения формы Р13001 и боитесь получить отказ? Воспользуйтесь онлайн-сервисом оформления документов, который поможет Вам подготовить документы на регистрацию изменений без ошибок! Наши юристы проверят подготовленные документы и дадут необходимые консультации и ответы на любой вопрос.

Ваши замечания и предложения по улучшению данной статьи оставляйте в комментариях.

УФ ООО 10000 руб., 4 учредителя по 25%.

Если участники общества проголосуют 2/3 голосов, то один из участников может увеличить свою долю за счет внесения доп.вклада в УК. А может просто купить у другого участника его долю.

нужно чтобы общее собрание приняло решение об увеличении уставного капитала.

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

[Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"] [Глава III] [Статья 19]

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

ФЗ об ООО Статья 17. Увеличение уставного капитала общества 1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. 2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество1.Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.2.Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, атакже решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.Здравствуйте. таким образом надо действовать через собрание. то что ген директор наемный- не проблема- он просто подписывает для вас заявление в фнс при регистрации долей — форма 13001.проблема- увеличение долей- вопрос должен решаться единогласно- у вас этого нет. поэтому размыть долю без 2 участника вы не сможете.та же прболема будет и при введении нового- 3 участника.

Читайте также:  Временная нетрудоспособность какой счет

Здравствуйте! Под уставным капиталом понимается сумма, которая первоначально вкладывается собственниками для создания предприятия.

В результате хозяйственной деятельности он может изменяться: владельцы вправе дарить, продавать или обменивать свои вложенные части, увеличивать уставный фонд.

Но такие сложные операции должны сопровождаться правильным оформлением документов и соответствовать всем нормам законодательства. Со всеми тонкостями мы разберемся в данной статье!

Доля в уставном капитале

В создании общества могут принимать участие несколько лиц, каждое из которых вносит определенный вклад. Тогда уставный капитал будет состоять из нескольких частей – долей. Размер доли в уставном капитале практически всегда определяется в виде обычной математической или процентной дроби.

Более точная сумма указывается при составлении устава ООО. В дальнейшем она будет первоначальной (стартовой) стоимостью доли при любых расчетах. Если сообщество создается одним учредителем, последнему будет принадлежать все 100% уставного капитала новой фирмы.

Уставный капитал ООО будет состоять из нескольких долей одинаковой или разной стоимости, вложенных участниками.

Минимальный и максимальный размер вложения

Последние изменения в законодательстве установили, что сумма стартовых вложений в уставный капитал нового ООО должна составлять не менее 10 000 рублей. Это означает, что все общества должны иметь в своем уставном фонде инвестиции от 10 000 рублей. Это не зависит от количества участников: если общество создается всего одним человеком, он будет также вносить 10 000 рублей, как и несколько учредителей вместе.

В отличие от установленного законом ограничения для минимальных вложений в уставный фонд, максимальная сумма взноса не предусмотрена. Это остается на усмотрение будущих совладельцев. При желании (или необходимости) можно предусмотреть ограничение максимального капиталовложения и внести такой пункт в уставный договор еще во время регистрации ООО. Ограничение вписывается в фиксированной сумме или в процентах от объема уставного фонда.

Ограничение в размере доли

Такое ограничение должно быть одинаковым для всех участников и прописываться в уставных документах еще на этапе открытия предприятия. На практике бывают ситуации, когда на бумаге ограничивается доля в уставном капитале ООО, а фактически в одних руках оказывается больший процент акций. Такой участник будет получать прибыль на всю стоимость своей доли, но голосовать на собраниях в пределах части, установленной уставом.

Оплата доли в уставном капитале

Большая часть вопросов, которые касаются размера долей, суммы и срока их оплаты, решается на первом учредительном собрании. По его итогам всеми участниками подписывается договор об учреждении общества. Если владельцем будет одно лицо, все пункты будут учтены в отдельном решении об учреждении ООО.

Согласно ст.16 п.1 Закона об ООО на данный момент максимальный срок полной оплаты долей составляет 4 календарных месяца.

Существует несколько удобных способов внесения средств, из которых учредители могут выбрать:

  • Деньгами на расчетный счет;
  • Долями других обществ или товариществ;
  • Различными видами ценных бумаг, включая облигации государственного сектора;
  • Ценными вещами.

Изредка доля участия в уставном капитале вносится в виде интеллектуальных или других имущественных прав, которые подлежат денежной оценке. Законом допускается даже оплата доли арендными правами, которые должны быть равны сумме взноса в уставный фонд.

Если учредитель решил внести свою долю в виде движимого или недвижимого имущества, то предварительно необходимо провести независимую оценочную экспертизу. Ее результаты оформляются актом.

В дальнейшем он будет выполнять функцию документа, подтверждающего факт внесения оплаты за долю. Акт будет подаваться вместе с основным пакетом в налоговую инспекцию по месту проведения регистрации нового общества.

В подавляющем большинстве учредители выбирают оплату долей денежными средствами. Голосованием назначается один учредитель, который откроет специальный накопительный счет в банке. Все участники должны внести на него стоимость доли в полном объеме.

Это можно сделать двумя способами:

  • Перевести с личного расчетного счета лица;
  • Внести их через кассу банка наличными.

Учредителям не запрещено вносить оплату частями. Все средства собираются на накопительном счете и в дальнейшем будут потрачены на закупку всего инвентаря и оборудования, которое необходимо для начала работы предприятия.

Все деньги должны быть внесены на расчетный счет в течение 4-х месяцев после регистрации общества. Это срок одинаковый для всех участников независимо от величины доли. Если предприятие открывается одним участником, он также вносит свою 100% сумму на расчетный счет в пределах указанного времени.

Последствия неоплаты

На практике может возникнуть ситуация, когда участник ООО по объективным или личным причинам не смог своевременно оплатить свою часть. В таких случаях законом об ООО финансовые штрафы или пени не предусмотрены.

Но участник может столкнуться с определенными проблемами:

  • Будет голосовать на всех общих собраниях только в пределах оплаченной им доли;
  • Несет солидарную с остальными учредителями ответственность в части неоплаченной им доли ООО.

При нарушении срока, отведенного на внесение денег, вся неоплаченная часть по закону должна перейти к ООО. В дальнейшем эта доля в уставном капитале принадлежит обществу.

Если участник нарушил срок, отведенный законом на оплату доли, вся оставшаяся неоплаченная часть может отойти к ООО. Это будет означать, что определенная часть или вся доля в уставном капитале принадлежит обществу.

Особенности расчета действительной стоимости доли

Под действительной стоимостью доли понимается часть чистых активов, пропорциональная размеру вложенных средств. Это реальная стоимость доли на рынке, по которой участник может ее продать.

Для расчета применяется экономическая формула:

Актуальную стоимость чистых активов можно найти в приложениях к бухгалтерскому балансу. Она представляет собой математическую разницу между величиной всех активов и финансовых обязательств ООО. Отчетным периодом может быть месяц, прошедший квартал или год (в зависимости от задачи, стоящей при расчете).

Такой расчет производится, если необходимо узнать реальную стоимость доли перед ее отчуждением. Если участник ООО не согласен с рассчитанной суммой, он имеет право на обращение с претензией в суд. В ходе разбирательств назначается независимая финансовая экспертиза, которая подтвердит или опровергнет правильность расчета.

При выплатах действительной стоимости доли эту сумму необходимо вычитать из суммы уставного фонда.

Существует несколько ситуаций, при которых такие выплаты невозможны:

  • При обнаружении признаков банкротства общества;
  • Если при подсчете разницы между уставным фондом и суммой чистых активов получается отрицательное число.

Законом запрещается выплата участнику действительной стоимости доли, если после проведения такой финансовой операции гарантировано возникнет опасность банкротства.

Продажа доли в уставном капитале

Любой участник ООО имеет полное право на отчуждение своей доли любым законным способом. Одним из них является продажа доли уставного капитала или небольшой ее части. Покупателями могут стать действующие участники этого общества или третьи заинтересованные лица. Хотя в некоторых ООО на этапе регистрации в уставе предусматривается пункт, запрещающий продажу даже небольшой части доли стороннему участнику.

Перед совершением такой важной для предприятия процедуры, предполагающей отчуждение доли уставного капитала, проводится оценка выделенной части. Для этого нанимается независимый оценщик, имеющий лицензию. Он получает полный доступ к бухгалтерским документам и финансовой отчетности предприятия, что помогает ему определить рыночную стоимость доли.

Преимущественное право покупки доли

При продаже долей преимущество всегда предоставляется действующим участникам этого предприятия. Закон об ООО обязывает продавца предлагать свою часть остальным учредителям общества. Покупка доли в уставном капитале третьими лицами может произойти только после отказа всех остальных учредителей.

Читайте также:  Пенсия по состоянию здоровья в полиции

Такое предложение составляется в письменной форме и заверяется у нотариуса. Оно должно содержать подробную информацию о цене и условиях продажи. Такое предложение-оферта направляется ООО обычно в единственном экземпляре, даже если учредителей несколько.

Законом предусмотрена возможность приобретения участниками доли по частям. Ее можно разделить между всеми учредителями в любой пропорции. Такое преимущественное право у членов ООО существует всего 30 календарных дней со дня получения предложения-оферты. Однако можно занести в устав ООО и более продолжительный срок, но это следует учесть еще в учредительном договоре.

При отказе всех участников от покупки доли, право преимущественной покупки предоставляется непосредственно обществу. Это хорошая возможность не допустить к управлению сторонних лиц и сохранить структуру предприятия.

Тонкости процедуры продажи долей

Преимущественное право на покупку отчуждаемой доли истекает в двух случаях:

  • Если имеется письменный отказ от возможности воспользоваться правом от всех потенциальных покупателей;
  • Если закончился срок, установленный законом или уставом предприятия.

В этом случае сторонние покупатели получают полное право на приобретение доли в уставном капитале. Оно осуществляется заключением договора купли-продажи. Реальная цена для третьих лиц должна быть не ниже, чем в предыдущем предложении-оферте к обществу. После совершения сделки обслуживающий ее нотариус должен внести изменения в государственный реестр с указанием фамилии нового владельца.

Особенности договора купли-продажи

Главным пунктом документа является предмет договора – доля уставного капитала общества. В документе должно быть полностью указано название предприятия, в отношении которого совершается сделка. Дополнительно прописывается реальная и номинальная стоимость доли в уставном капитале, цена и сроки ее продажи.

Нередко в одном регионе и даже городе могут существовать несколько предприятий и фирм со схожими названиями. Поэтому для точности указываются все регистрационные реквизиты и номера ООО, его фактический и юридический адрес.

Как и любой подобный документ, купля-продажа доли уставного капитала требует нотариального заверения и соответствующей регистрации. Предварительно нотариус тщательно проверяет всю предоставленную информацию, оценочные акты и платежные документы, заверяет факт внесения денежных средств за проданную долю.

Документы, необходимые для оформления продажи

Сделка проводится только в присутствии нотариуса. Он должен предварительно убедиться в подлинности всех актов, приказов и свидетельств.

Лицо, планирующее продажу своей доли в капитале, должно предварительно подготовить следующие документы:

  • Полный список действительных участников общества;
  • Специальное заявление о продаже;
  • Договор, подтверждающий владение долей и ее номинальную стоимость;
  • Заявление, в котором при создании общества участник указал внесение денежных средств на расчетный счет как способ оплаты своей части;
  • Платежные документы (квитанции, ордера), способные подтвердить проведенную ранее оплату;
  • Документы, подтверждающие личность продавца (паспорт).

Перед совершением сделки все финансовые документы проверяются налоговой инспекцией. Переход доли в уставном капитале и факт смены владельца вносится в государственный реестр.

Залог доли в уставном капитале

Различные обстоятельства могут заставить участника ООО заложить свою часть в уставном капитале (например, для получения крупного кредита). Речь идет о залоге права на владение участника общества. Сама доля продолжает составлять часть уставного капитала и на нее начисляются дивиденды. На определенное время лишь изменяется ее владелец. Сделка осуществляется между двумя сторонами (залогодержателем и залогодателем) на основании специально оформленного договора.

Такой залог долей в уставном капитале общества предусматривает передачу на время прав:

  • Другим учредителям ООО;
  • Третьим заинтересованным лицам (кредитным или банковским организациям).

Операции с залогом долей часто применяются на практике. Поэтому многие общества еще на этапе создания предусматривают и закрепляют в учредительном документе необходимость одобрения такой сделки. Перед передачей доли в залог участник обязан инициировать общее собрание и получить согласие большинства голосов. Сам залогодатель голосовать на собрании не имеет права. Если он проигнорирует это правило, участники смогут оспорить сделку и признать ее недействительной.

С января 2016 года все сделки залога долей в обязательном порядке заверяются нотариусом. Он обязан не только проверить подлинность всех предоставленных документов, но и передать информацию об изменении в ЕГРЮЛ. Также в течение двух рабочих дней он письменно уведомляет ООО, что определенная доля его уставного капитала теперь находится в залоге.

Права, возникающие по договору залога

В июле 2014 года в силу вступили изменения, которые закрепили переход прав участника ООО к залогодержателю на время действия договора. Он следит за сохранностью доли, но не может получать дивиденды или голосовать на общих собраниях.

Если действие договора залога подошло к концу, а заем не был погашен, залогодержатель имеет полное право забрать долю в счет погашения долга.

Обычно в договорах сразу прописывается способ взыскания и пути разрешения проблемы:

  • При внесудебном варианте заложенная доля просто переходит в собственность и переоформляется на нового владельца через нотариуса;
  • Судебный вариант предусматривает обязательное обращение с иском и переход прав на основании решения суда.

В большинстве случаев банковские и кредитные организации, получившие долю в счет долгов, предпочитают продать ее на публичных торгах. В этой ситуации ООО имеет по закону преимущественное право на выкуп своей части уставного фонда. На продаваемую долю устанавливается рыночная стоимость, которая рассчитывается по бухгалтерским документам.

Дарение доли уставного капитала

Законодательно предусмотрен такой вариант отчуждения доли в ООО как ее дарение.

Любой участник может подарить принадлежащую ему часть:

  • Другим участникам этого общества (если подобное не запрещено уставом или учредительным договором);
  • Третьим лицам, которые становятся полноправными преемниками и получают все права на получение дивидендов, участие в собраниях и голосованиях.

Само общество не может получить долю в дар от своих участников – такая возможность просто не предусмотрена Законом об ООО. Процедура дарения, как и любой другой вариант отчуждения долей, оформляется договором.

Перед его подписанием нотариус внимательно проверяет подлинность документов, удостоверяющих у собственника право на долю в уставном капитале:

  • При приобретении в процессе создания ООО – решения с указанием фамилии учредителя, выписки из приказа;
  • При покупке – договора купли-продажи, а также выписки из ЕГРЮЛ;
  • При получении доли в наследство – свидетельства, подтверждающего вступление в наследство.

При заключении договора дарения у остальных учредителей ООО нет преимущественного права. После подписания договора и внесения сведений в общий государственный реестр лицо, получившее в дар долю в уставном капитале, становится абсолютно полноправным участником. Со дня подписания документа оно имеет право голосовать на собраниях и получать прибыль в виде дивидендов.

Наследование доли в ООО

Распространенный вариант смены владельца доли в уставном капитале – ее наследование после смерти владельца. На нее распространяются не только общие правила принятия наследства.

В отношении частей капитала общества существуют определенные юридические нюансы:

  • Иногда будущему наследнику требуется полное согласие остальных участников общества. Тогда в течение 30 дней после открытия такого наследственного дела учредители ООО обязаны предоставить письменные заявления с одобрением сделки. В случае отказа наследнику в возможности вступить в управление долей, общество обязано выплатить ему полную и реальную стоимость;
  • Если будущему владельцу не требуется согласие от участников общества, доля считается принятой со дня открытия дела о наследстве. Дополнительных документов от ООО для нотариуса при этом не требуется.

Оформление доли в наследство проводится по общим правилам. Вступить в наследование доли уставного капитала можно спустя полгода со дня смерти участника ООО. Весь этот период наблюдение осуществляется управляющим, который назначается нотариусом. Он будет принимать участие в делах и собраниях ООО от имени будущего владельца. Если на долю будут начислены дивиденды, наследник получит их после вступление во владение.

Увеличение доли в уставном капитале

При создании нового общества учредители часто ограничиваются минимально возможными суммами, пуская остальные средства на развитие бизнес-проекта, рекламу или продвижение. Увеличение уставного капитала оправдывает себя при принятии нового участника, значительном повышении прибыли или освоении перспективного вида деятельности. Но такое расширение можно провести только, если возможность предусмотрена в уставе.

Увеличение доли в уставном капитале ООО зачастую осуществляется двумя основными способами:

  • За счет вложения прибыльных чистых активов самого общества;
  • С помощью дополнительных вкладов действующих участников или заинтересованных инвесторов.

В первом случае в качестве источника увеличения выступает имущество самого предприятия. При этом стоимость всех долей участников тоже возрастает. Решение об увеличении фонда за счет прибыли принимается на общем собрании при подведении итогов работы за год.

Во втором случае увеличение долей может происходить несколькими способами:

  • За счет вхождения нового участника. Если устав предприятия не содержит запретов, потенциальный участник может подать заявление на добавление своей новой доли в объем уставного капитала ООО. Предложение обязательно выносится на обсуждение, потому что изменения коснутся соотношений частей всех остальных членов (их объема в процентах к общей сумме);
  • За счет дополнительных вложений капитала. Такие взносы могут внести все участники общества (или всего одно лицо). Это помогает увеличить доли на сумму дополнительной инвестиции. Такие финансовые решения рассматриваются на общем сборе и принимаются большинством голосов.

Если один из участников не согласен с необходимостью увеличивать уставный капитал, он имеет право выйти из ООО. Свою долю он может продать самому предприятию или оставшимся учредителям по реальной цене. Отчуждение оформляется договором купли-продажи.

После увеличения долей общество должно обязательно уведомить об изменениях своих партнеров, налоговую инспекцию и банки.

Любое изменение долей в уставном капитале общества требует полного согласования со всеми участниками, законодательной проверки правильности действий и обязательной государственной регистрации при смене владельца.

Комментировать
0 просмотров
Комментариев нет, будьте первым кто его оставит

Adblock detector